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　　當前，煤炭企業(yè)兼并重組的模式選擇以及相關問題和由此產生的法律后果，還沒有受到整合主體(收購方)應有的重視。兼并重組模式及相關問題直接關系到兼并重組的法律風險防范和成敗，因此，我們就煤企兼并重組的模式和兼并重組后的整合模式進行分析，供決策者全面考慮和整體平衡，以便確保兼并重組的成功。

　　煤企兼并重組的五種模式

　　目前，我國煤礦企業(yè)兼并的整合主體在兼并小煤礦的過程中，主要采取以下五種兼并重組模式：

　　一、整體資產收購

　　整體資產收購是指被收購的煤礦企業(yè)清算、注銷。

　　a)一對一收購，收購方以被收購煤礦整體資產為基礎新設法人獨資公司;

　　b)成片收購(收購幾家煤礦)，收購方以幾家煤礦資產合并新設法人獨資公司。

　　此種模式適用于被兼并的煤礦企業(yè)不再保留，且煤礦投資人擬退出經營。根據法律法規(guī)要求，在此種模式下，原煤礦產權人(股東)負責債權債務的清算，原煤礦法人注銷工作。

　　二、 整體企業(yè)收購(股權收購、凈資產收購)

　　整體企業(yè)收購是指以被收購煤礦的所有者權益為收購標的，被收購的煤礦企業(yè)法人資格保留。

　　a)公司制企業(yè)，股東發(fā)生變更;

　　b)非公司制企業(yè)，改制設立為公司制企業(yè)，所有者發(fā)生變更。

　　在此種模式下，原煤礦企業(yè)的債權債務由變更或改制后的公司承繼。此種模式適用于被兼并的企業(yè)保留且投資人退出經營。

　　三、控股式收購股權

　　控股式收購股權是指對保留的公司制煤礦企業(yè)，并購方收購其股權達到控股地位，同時收購其他煤礦，將整體收購的其他擬清算注銷煤礦的資產，以增資方式投入重組后的新公司。

　　此種模式為控股吸收合并方式，適用于已經完成改制、財務規(guī)范，且正常經營的公司制煤礦，其債權債務由改制后的公司承繼。

　　四、控股式收購資產

　　控股式收購資產是指對保留的非公司制煤礦，其原始投資人愿意入股，并購方收購煤礦大部分資產(或同時注入增量資金，以達到控股)，雙方以資產和現(xiàn)金入股新設公司。

　　在此種模式下，原煤礦法人清算注銷，債權債務不承繼。此種方式適合于非公司制煤礦企業(yè)，原煤礦產權人愿意參股，但財務不規(guī)范、未生產的在建礦井。

　　五、控股式收購權益

　　控股式收購權益是指對保留的非公司制煤礦，原始投資人愿意入股，并購方收購產權人大部分權益(或同時注入增量資金，以達到控股)，對保留的非公司制煤礦進行改制新設公司。

　　在此種模式下，債權債務由改制后的公司承繼。此種方式適用于財務規(guī)范、正常生產，且投資人愿意參股的非公司制煤礦法人。

　　上述模式中，一和四模式是資產收購方式，原煤礦法人進入清算程序，予以注銷，新公司不承接債權債務;二、三、五模式是權益收購方式，原煤礦法人保留，僅為變更或改制，變更或改制后的新公司承繼債權債務。

     作者 仁達方略咨詢公司